История появления обществ с ограниченной
ответственностью в российском законодательстве
§ 1.1. <...> Наряду с этой
причиной, как указывали Н.Г. Вавин и А.Э. Вормс, была и еще одна
традиционная причина развития института товарищества: распределение рисков2. <...> История появления обществ с ограниченной ответственностью
существовали торговые и гражданские товарищества), соотношение между которыми, как отмечали некоторые исследователи, было
не вполне ясным1. <...> в) проблемы товариществ с переменным составом (кооперативных товариществ) и товариществ с ограниченной ответственностью
по российскому и советскому праву (С.В. Бородаевский, Н.Г. Вавин, <...> : Типография Правительствующего сената, 1880 // Журнал гражданского и уголовного права. <...> Ошибочность данной конструкции показывает и внимательный
анализ текста проекта Гражданского уложения, составленного Высочайше учрежденной Редакционной комиссией по составлению
Гражданского уложения (ред. <...> 1899 г. и другие редакции), в котором
детальнейшим образом предлагалось урегулировать так называемые
товарищества с переменным составом, а разбору товариществ с ограниченной ответственностью (в широком смысле этого понятия)
было отведено весьма значительное место3. <...> Проект Высочайше учрежденной Редакционной Комиссии по составлению Гражданского Уложения. <...> Сравнительный текст русских проектов закона о кооперативных товариществах. <...> История появления обществ с ограниченной ответственностью
По мнению В.В. Розенберга, большую роль в появлении этих
субъектов права сыграл акционерный кризис 70-х гг. <...> И дискуссия эта показала, что наличие полных и коммандитных
товариществ, а также акционерных обществ не соответствует таким
потребностям. <...> История появления обществ с ограниченной ответственностью
ниченной ответственностью1 – GmbH, которая и до сего дня известна
немецкому праву2. <...> Итак, можно констатировать, что товарищества (общества) с ограниченной ответственностью рассматривались как своего <...>
Общества_с_ограниченной_и_дополнительной_ответственностьюв_российском_законодательстве..pdf
ИЗДАТЕЛЬСТВО СТАТУТ
А.В. ГАБОВ
ОБЩЕСТВА
С ОГРАНИЧЕННОЙ И ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
В РОССИЙСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ
МОСКВА 2010
Стр.2
УБК 347.7
ББК 67.404
Г 12
Рецензенты:
А.Е. Молотников – канд. юрид. наук,
О.А. Беляева – канд. юрид. наук
Габов А.В.
Г 12
Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью
в российском законодательстве. М.: Статут, 2010. – 253 с.
ISBN 978-5-8354-0654-8 (в обл.)
Общества с ограниченной ответственностью являются одной из наиболее
распространенных организационно-правовых форм юридического
лица в Российской Федерации. Изменения в их правовом регулировании,
которые все более сближают их с акционерными обществами,
вновь делают актуальным исследование генезиса появления в отечественном
праве этой формы юридического лица. В книге подробно
рассмотренны вопросы истории появления и правового регулирования
этой формы юридического лица в отечественном праве. Дается анализ
современных проблем правового регулирования обществ с ограниченной
ответственностью, показаны существенные отличия этой формы
от иных организационных форм, а также элементы их сходства; исследованы
проблемы правового режима доли в обществе с ограниченной
ответственностью и т.д.
Для практикующих юристов, научных сотрудников, преподавателей
высших учебных заведений по юридическим специальностям, студентов
и аспирантов.
УДК 347.7
ББК 67.404
ISBN 978-5-8354-0654-8
© А.В. Габов, 2010
© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2010
Стр.3
ОГЛАВЛЕНИЕ
1. ИСТОРИЯ ПОЯВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В РОССИЙСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ ....... 3
§ 1.1. ДОРЕВОЛЮЦИОННЫЙ ПЕРИОД (ДО ФЕВРАЛЯ 1917 Г.) ...................... 3
§ 1.2. ПЕРИОД ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ВРЕМЕННОГО ПРАВИТЕЛЬСТВА
И СОВЕТСКИЙ ПЕРИОД .........................................................................20
§ 1.3. НОВЕЙШИЙ ПЕРИОД (КОНЕЦ 1980-х – 1990-е ГГ.) ......................34
2. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В ДЕЙСТВУЮЩЕМ РОССИЙСКОМ
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ ................................................................................. 39
§ 2.1. ПРОБЛЕМА РИСКА В ОПРЕДЕЛЕНИИ ..............................................39
§ 2.2. МЕСТО В СИСТЕМЕ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ .......................................43
§ 2.3. ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО, РЕГУЛИРУЮЩЕЕ ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ,
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ, СОЗДАНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ...........................................................................90
3. СОЗДАНИЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ............................................................................... 99
§ 3.1. СОЗДАНИЕ ПУТЕМ УЧРЕЖДЕНИЯ ..................................................99
§ 3.2. СОЗДАНИЕ В РЕЗУЛЬТАТЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ..................................108
4. ИЗМЕНЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА И ИМУЩЕСТВА .............. 117
§ 4.1. УВЕЛИЧЕНИЕ И УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ..................117
§ 4.2. УВЕЛИЧЕНИЕ ИМУЩЕСТВА ЗА СЧЕТ ВКЛАДОВ УЧАСТНИКОВ
БЕЗ ИЗМЕНЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ...............................................123
5. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ........................................ 126
§ 5.1. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ .........................................................................126
§ 5.2. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ .........................................................................136
251
Стр.252
Оглавление
6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА ПО ОТНОШЕНИЮ
К ОБЩЕСТВУ И ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА.
ПРАВОВОЙ РЕЖИМ ДОЛИ ...................................................................... 149
§ 6.1. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА ПО ОТНОШЕНИЮ
К ОБЩЕСТВУ И ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА ..................................149
§ 6.2. ДОЛИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА И ИХ ЧАСТИ КАК ОБЪЕКТЫ
ГРАЖДАНСКИХ ПРАВ...........................................................................163
7. СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ............................................................................. 196
§ 7.1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ................................................................196
§ 7.2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ................................................198
§ 7.3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) .........................206
§ 7.4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ И ИНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА .........................209
8. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ СДЕЛОК (ДЕЙСТВИЙ),
ОСЛОЖНЕННЫХ КОНФЛИКТОМ ИНТЕРЕСОВ
В ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ............. 214
9. ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ...... 230
ЛИТЕРАТУРА ............................................................................................... 239
Стр.253
Андрей Владимирович Габов
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ И ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В РОССИЙСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ
Редактор Т.Б. Дегатькова
Корректор Г.Б. Абудеева
Художественное оформление: В.В. Самойлова
Компьютерная верстка: О.Л. Божьева
Подписано в печать 17.02.2010. Формат 60х841
Гарнитура Newton. Печать офсетная. Печ. л. 16. Усл. печ. л. 14,88. Тираж 1500 экз.
Заказ №
/16
Издательство «Статут»:
119454, г. Москва, ул. Лобачевского, д. 92, корп. 2;
тел./факс: +7(495) 649-18-06
E-mail: book@estatut.ru
www.estatut.ru
ISBN 978-5-8354-0654-8
. Бумага офсетная.
Стр.254
РЕКЛАМА
Российское
гражданское
право
Учебник. В 2 томах
Под редакцией Е.А. Суханова
Евгений Алексеевич Суханов с заведующий кафедрой гражданского
права юридического факультета МГУ, доктор юридических наук,
профессор, главный редактор журнала ´Вестник гражданского праваª.
В новом издании учебника ´Российское гражданское правоª сохранен
традиционный для университетского образования научнометодический
уровень и учтены последние изменения действующего законодательства
РФ. Учебник отличает компактность изложения. Содержание учебника
охватывает все темы гражданского права и полностью соответствует
учебному плану и программе курса по этой дисциплине.
Любую информацию о книгах издательства Вы можете получить по телефону:
+7(495) 6491806
или на нашем сайте www.estatut.ru
Стр.255
Вестник гражданского права – это первый и единственный научный журнал, который посвящен обсуж
дению наиболее значимых проектов в области гражданского права России.
Впервые журнал начал выходить еще в дореволюционной России (1913 –1917 гг.) и, по мнению самых
видных цивилистов того времени, был признан одним из самых авторитетных юридических изданий.
Современный «Вестник гражданского права» содержит анализ наиболее острых вопросов россий
ского и зарубежного гражданского права, в нем широко представлена цивилистическая мыслЬ
прошлого – материалы, порой неизвестные современному юристу.
Журнал ставит своей целью развитие цивилистической мысли в России, распространение ее влияния
на законотворчество и правоприменение.
С 2010 года ПЕРИОДИЧНОСТЬ ИЗДАНИЯ — 6 НОМЕРОВ в год
Стоимость годовой подписки на 2010 г. - 2 700 руб.
Оформить подписку можно на сайте www.mvgp.ru или по телефону +7 (495) 649-18-06.
Подписные индексы на 2010 год:
Агентство «Роспечать» - 36771, каталог«Почта России» -24257 (полугодовая),
«Пресса России» - 36978 (полугодовая).
Приобрести номера журналов Вы можете в магазине юридической литературы
«Лекс-Книга» по адресу: Москва, ул. Лобачевского, д. 92, корп. 2,
тел. + 7 (495) 789-34-06; www.lexkniga.ru (интернет-магазин)
РЕКЛАМА
№2 2009 ТОМ 9
ВЕСТНИК ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА
Стр.256