М 74 Общество с ограниченной ответственностью: законодательство
и практика его применения. <...> Книга будет интересна студентам юридических и экономических
вузов, поскольку сегодня прослеживается дефицит литературы по вопросам правового регулирования именно обществ с ограниченной ответственностью. <...> В первую очередь это отражалось на качестве учредительных документов, которые могли содержать, в частности, такие казусы, как закрепление в уставе товарищества «привилегированных долей», которые
исключали для их владельцев – участников товариществ право голоса; закрепление в учредительных документах товарищества возможности исключения его участников, одновременно являвшихся работниками этого товарищества, в случае их увольнения по собственной
инициативе или инициативе администрации; установление возможности выхода участника из товарищества только на основании решения собрания участников товарищества, и многое другое. <...> Понятие и признаки общества
с ограниченной ответственностью
Общество с ограниченной ответственностью – самая распространенная на сегодняшний день организационно-правовая форма юридического лица – более 50% существующих в России юридических
лиц1, а учитывая, что в конце 2008 г. число юридических лиц составило 4 674 9002, на территории России осуществляют деятельность более
чем 2 млн обществ с ограниченной ответственностью. <...> Хозяйственные общества – это наиболее популярные
организационно-правовые формы не только в России, но и в зарубежных странах. <...> 1 постановления Пленума
Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 сентября 1992 г. № 13 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о собственности» (далее – Постановление № 13)
указывалось, что имущество акционерного или иного хозяйственного
общества, товарищества принадлежит ему на праве собственности1. <...> 66 и 87 ГК РФ 1994 г. обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный <...>
Общество_с_ограниченной_ответственностью_законодательствои_практика_его_применения..pdf
ИЗДАТЕЛЬСТВО СТАТУТ
С.Д. МОГИЛЕВСКИЙ
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ:
законодательство и практика его применения
МОСКВА 2010
Стр.2
УДК 347.72
ББК 67.404
М 74
Могилевский С.Д.
М 74 Общество с ограниченной ответственностью: законодательство
и практика его применения. – М.: Статут, 2010. – 421 с.
ISBN 978-5-8354-0656-2 (в пер.)
В настоящей книге предпринята попытка ответить на наиболее острые
вопросы, возникающие в деятельности обществ с ограниченной ответственностью
в связи с новейшим законодательством, определяющим
особенности этой организационно-правовой формы юридического лица.
Читателям предлагается не столько комментарий норм Федерального
закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции
федеральных законов от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ и от 19 июля 2009 г.
№ 205-ФЗ) и сопутствующих им норм иных правовых актов, регулирующих
деятельность обществ с ограниченной ответственностью, сколько
описание механизмов решения задач, которые могут возникать перед
участниками и органами управления обществ.
Книга рассчитана на участников обществ и членов органов управления
обществ, так как в ней большое место занимают вопросы, связанные
с управленческими процедурами, с разграничением компетенции
между различными органами управления общества.
Книга будет интересна студентам юридических и экономических
вузов, поскольку сегодня прослеживается дефицит литературы по вопросам
правового регулирования именно обществ с ограниченной ответственностью.
УДК
347.72
ББК 67.404
ISBN 978-5-8354-0656-2
© С.Д. Могилевский, 2010
© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2010
Стр.3
ОГЛАВЛЕНИЕ
Введение .................................................................................................3
Гл ава 1. Понятие и признаки общества
с ограниченной ответственностью ......................................................6
1.1. Общество с ограниченной ответственностью –
юридическое лицо ........................................................................12
1.2. Общество с ограниченной ответственностью –
коммерческая организация ..........................................................29
1.3. Общество с ограниченной ответственностью –
хозяйственное общество, уставный капитал
которого разделен на доли ...........................................................35
1.4. Общество с ограниченной ответственностью – организация,
созданная как одним лицом, так и объединяющая на основе
договора лиц, ответственность которых ограничена ..................44
Гл ава 2. Учреждение общества с ограниченной ответственностью .......47
2.1. Этап первый. Заключение договора
об учреждении общества ..............................................................47
2.2. Этап второй. Проведение собрания учредителей общества .......50
2.3. Этап третий. Оплата долей в уставном капитале общества ........58
2.4. Этап четвертый. Государственная регистрация общества ..........67
Гл ава 3. Права и обязанности участников общества
с ограниченной ответственностью ....................................................75
3.1. Права участников общества с ограниченной
ответственностью .........................................................................75
3.2. Обязанности участника общества
с ограниченной ответственностью ...................................................145
Гл ава 4. Уставный капитал общества
с ограниченной ответственностью ..................................................163
4.1. Увеличение уставного капитала общества ................................164
418
Стр.419
4.2. Уменьшение уставного капитала общества ...............................172
Гл ава 5. Переход доли или части доли участника
общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале
общества к другим участникам общества и третьим лицам .............175
5.1. Продажа либо отчуждение иным образом доли
или части доли в уставном капитале общества одному
или нескольким участникам общества ......................................177
5.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли
или части доли в уставном капитале общества
третьим лицам .............................................................................182
5.3. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам
граждан, к правопреемникам юридических лиц,
являвшихся участниками общества, а также к участникам
ликвидированного юридического лица, имеющего вещные
права на его имущество или обязательственные права
в отношении этого юридического лица .....................................204
5.4. Передача участником общества своей доли или части доли
в уставном капитале общества в залог другому участнику
или третьему лицу .......................................................................211
Глава 6. Органы общества с ограниченной ответственностью ............214
6.1. Понятие органа общества с ограниченной
ответственностью .......................................................................214
6.2. Классификация органов
общества с ограниченной ответственностью ............................246
Гл ава 7. Управление обществом с ограниченной ответственностью:
принципы и модели .........................................................................255
7.1. Принципы управления обществом
с ограниченной ответственностью ............................................255
7.2. Модели управления в обществах с ограниченной
ответственностью ......................................................................270
Гл ава 8. Общее собрание участников общества
с ограниченной ответственностью ..................................................277
8.1. Компетенция общего собрания участников общества .............277
8.2. Классификации разновидностей общих собраний
участников общества ..................................................................289
419
Стр.420
8.3. Порядок подготовки, созыва и проведения
общего собрания участников общества .....................................296
Гл ава 9. Совет директоров (наблюдательный совет)
общества с ограниченной ответственностью ...................................320
9.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета)
общества ......................................................................................320
9.2. Порядок образования и деятельности совета директоров
(наблюдательного совета) общества ..........................................326
Гл ава 10. Исполнительные органы общества с ограниченной
ответственностью ...........................................................................335
10.1. Коллегиальный исполнительный орган общества ..................336
10.2. Единоличный исполнительный орган общества ....................339
Гл ава 11. Передача полномочий единоличного исполнительного
органа общества с ограниченной ответственностью
управляющему.................................................................................349
11.1. Общие вопросы передачи полномочий единоличного
исполнительного органа управляющей организации
(управляющему) ........................................................................352
11.2. Специальные вопросы передачи полномочий единоличного
исполнительного органа управляющей организации
(управляющему) ........................................................................364
Гл ава 12. Контрольные органы общества с ограниченной
ответственностью ...........................................................................380
12.1. Ревизионная комиссия (ревизор) ............................................380
12.2. Аудитор общества .....................................................................383
Приложение 1. Рекомендации по разработке устава общества
с ограниченной ответственностью ...................................................385
Приложение 2. Методические рекомендации по удостоверению
сделок, направленных на отчуждение, залог доли,
части доли в уставном капитале общества
с ограниченной ответственностью ...................................................397
Стр.421
Станислав Дмитриевич МОГИЛЕВСКИЙ
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ:
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО И ПРАКТИКА ЕГО ПРИМЕНЕНИЯ
Редактор Т.Б. Дегатькова
Корректор Г.Б. Абудеева, Л.А. Галайко
Художественное оформление: В.В. Самойлова
Компьютерная верстка: А.А. Науменко
Подписано в печать 01.03.2010. Формат 60х90 1
Гарнитура Newton. Печать офсетная. Усл. печ. л. 26,5. Тираж 2000 экз.
Заказ №
/16
Издательство «Статут»:
119454, г. Москва, ул. Лобачевского, д. 92, корп. 2;
тел./факс: +7(495) 649-18-06
E-mail: book@estatut.ru
www.estatut.ru
. Бумага офсетная.
ISBN 978-5-8354-0656-2
Стр.422
РЕКЛАМА
Российское
гражданское
право
Учебник. В 2 томах
Под редакцией Е.А. Суханова
Евгений Алексеевич Суханов с заведующий кафедрой гражданского
права юридического факультета МГУ, доктор юридических наук,
профессор, главный редактор журнала ´Вестник гражданского праваª.
В новом издании учебника ´Российское гражданское правоª сохранен
традиционный для университетского образования научнометодический
уровень и учтены последние изменения действующего законодательства
РФ. Учебник отличает компактность изложения. Содержание учебника
охватывает все темы гражданского права и полностью соответствует
учебному плану и программе курса по этой дисциплине.
Любую информацию о книгах издательства Вы можете получить по телефону:
+7(495) 6491806
или на нашем сайте www.estatut.ru
Стр.423
Вестник гражданского права – это первый и единственный научный журнал, который посвящен обсуж
дению наиболее значимых проектов в области гражданского права России.
Впервые журнал начал выходить еще в дореволюционной России (1913 –1917 гг.) и, по мнению самых
видных цивилистов того времени, был признан одним из самых авторитетных юридических изданий.
Современный «Вестник гражданского права» содержит анализ наиболее острых вопросов россий
ского и зарубежного гражданского права, в нем широко представлена цивилистическая мыслЬ
прошлого – материалы, порой неизвестные современному юристу.
Журнал ставит своей целью развитие цивилистической мысли в России, распространение ее влияния
на законотворчество и правоприменение.
С 2010 года ПЕРИОДИЧНОСТЬ ИЗДАНИЯ — 6 НОМЕРОВ в год
Стоимость годовой подписки на 2010 г. - 2 700 руб.
Оформить подписку можно на сайте www.mvgp.ru или по телефону +7 (495) 649-18-06.
Подписные индексы на 2010 год:
Агентство «Роспечать» - 36771, каталог«Почта России» -24257 (полугодовая),
«Пресса России» - 36978 (полугодовая).
Приобрести номера журналов Вы можете в магазине юридической литературы
«Лекс-Книга» по адресу: Москва, ул. Лобачевского, д. 92, корп. 2,
тел. + 7 (495) 789-34-06; www.lexkniga.ru (интернет-магазин)
РЕКЛАМА
№2 2009 ТОМ 9
ВЕСТНИК ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА
Стр.424