УДК 346+347
ББК 67.404
Ц40
Электронные версии книг
на сайте www.prospekt.org
Автор:
Цепов Г. В., кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского права юридического
факультета НИУ ВШЭ – Санкт-Петербург, адвокат.
Рецензенты:
Гаджиев Г. А., доктор юридических наук, научный руководитель юридического факультета
НИУ ВШЭ – Санкт-Петербург, судья Конституционного Суда РФ в отставке;
Сергеев А. П., доктор юридических наук, ординарный профессор кафедры гражданского
права юридического факультета НИУ ВШЭ – Санкт-Петербург;
Скворцов О. Ю., доктор юридических наук, профессор кафедры коммерческого права
юридического факультета СПбГУ, старший советник юридической компании Denuo.
Ц40
Цепов Г. В.
Хозяйственное общество как субъект гражданского права и система организующих
его корпоративных отношений : монография. – Москва : Проспект,
2024. – 568 с.
ISBN 978-5-392-40733-0
В монографии с применением инструментов экономического анализа права, и в частности
теории трансакционных издержек, изучается конструкция хозяйственного общества
и формулируются основные положения его комплексной теории – концепции коммуникатора,
исходя из понимания хозяйственного общества как субъекта гражданского
права, организуемого посредством централизованных корпоративных отношений.
Автором отстаивается дуалистическое понимание природы хозяйственного общества.
С одной стороны, не состоящее из материальных частей и существующее в общественном
правосознании хозяйственное общество признается государством в качестве субъекта гражданского
права, обладающего собственными волей, интересами, целями и имуществом
(статутная природа). С другой стороны, для осуществления экономической деятельности
хозяйственное общество организуется посредством централизованных корпоративных отношений,
которые возникают между ним и иными субъектами гражданского права, имеют
имущественный характер (в широком смысле) и обладают признаками договоров (контрактная
природа). Проводя аналогию между правовой и информационной системами,
конструкцию хозяйственного общества можно считать подобием программы-коммуникатора,
использующей виртуальную персону, при помощи которой осуществляются производство
и обмен имущественными благами.
Законодательство приведено по состоянию на ноябрь 2023 г.
Книга предназначена для научных и практических работников, преподавателей, аспирантов
и студентов юридических учебных заведений, а также для всех интересующихся вопросами
создания и деятельности хозяйственных обществ.
Монография рекомендована к опубликованию решением кафедры гражданского права
и процесса юридического факультета НИУ ВШЭ – Санкт-Петербург.
Научное издание
Цепов ГеорГий викторович
ХОЗЯЙСТВЕННОЕ ОБЩЕСТВО КАК СУБЪЕКТ ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА
И СИСТЕМА ОРГАНИЗУЮЩИХ ЕГО КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ
Монография
Подписано в печать 19.01.2024. Формат 60×90 1
111020, г. Москва, ул. Боровая, д. 7, стр. 4.
ISBN 978-5-392-40733-0
© Цепов Г. В., 2024
© ООО «Проспект», 2024
Печать цифровая. Печ. л. 35,5. Тираж 1000 (1-й завод 100) экз.
ООО «Проспект»
/16
.
УДК 346+347
ББК 67.404
Стр.2
ОГЛАВЛЕНИЕ
Список сокращений и условных обозначений . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Предисловие . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
Глава 1. Понятие хозяйственного общества и организующих его
корпоративных отношений: общие положения . . . . . . . . . . . . . 9
§ 1. Хозяйственное общество — центр для контрактного
взаимодействия . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
1. Дуалистическая природа хозяйственного общества . . . . . . 9
2. Интересы и цели хозяйственного общества . . . . . . . . . . . .35
3. Имущественная обособленность, ограниченная
ответственность и достаточность капитала . . . . . . . . . . . . .56
4. Органы хозяйственного общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .75
§ 2. Классификация хозяйственных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . .93
1. Публичные акционерные общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . .93
2. Непубличные хозяйственные общества . . . . . . . . . . . . . . .102
3. Проблемы классификации хозяйственных обществ . . . .105
Глава 2. Основные виды правового регулирования учреждения
и внутренней деятельности хозяйственных обществ . . . . . .112
§ 1. Нормативно-правовое регулирование . . . . . . . . . . . . . . . . . . .112
1. Система основных нормативных правовых
актов, регулирующих учреждение и внутреннюю
деятельность хозяйственных обществ . . . . . . . . . . . . . . . .112
«Мягкое право» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .117
§ 2. Административное регулирование . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .120
2.
1. Административный контроль регистрирующего
органа . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .120
2. Административный контроль Банка России . . . . . . . . . . .132
Стр.564
Оглавление | 565
§ 3. Саморегулирование . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .135
1. Решения органов хозяйственных обществ . . . . . . . . . . . .135
2. Устав и внутренние документы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139
3. Корпоративный договор (договор
об осуществлении прав участников, акционерное
соглашение) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .156
§ 4. Судебное регулирование . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .163
1. Цели и пределы судебного регулирования, защита
делового суждения . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .163
2. Критерии, используемые судами при разрешении
корпоративных споров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .168
Глава 3. Отношения участия . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .199
§ 1. Правовая природа и содержание отношений участия . . . . . .199
1. Правовая природа отношений участия . . . . . . . . . . . . . . .199
2. Права участников в рамках отношений участия . . . . . . .208
3. Обязанности участников в рамках отношений
участия . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .258
§ 2. Основания возникновения отношений участия . . . . . . . . . . . .271
1. Основания возникновения отношений участия
при учреждении хозяйственных обществ . . . . . . . . . . . . .271
2. Особенности размещения долей в уставном
капитале общества с ограниченной
ответственностью . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .279
3. Особенности эмиссии акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .283
§ 3. Изменение содержания отношений участия . . . . . . . . . . . . . .294
1. Влияние фактора сопряженности на изменение
содержания отношений участия . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .294
2. Особенности изменения содержания отношений
участия с обществом с ограниченной
ответственностью . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .295
3. Особенности изменения содержания отношений
участия с акционерным обществом . . . . . . . . . . . . . . . . . .300
§ 4. Приобретение (выкуп) хозяйственным обществом
собственных долей в уставном капитале (акций) . . . . . . . . . .313
1. Правовая природа приобретения (выкупа)
хозяйственным обществом собственных долей
в уставном капитале (акций) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .313
Стр.565
566 | Оглавление
2. Приобретение собственных долей в уставном
капитале обществом с ограниченной
ответственностью . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .317
3. Приобретение и выкуп собственных акций
акционерным обществом . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .335
Глава 4. Отношения по общему и текущему управлению
деятельностью хозяйственного общества . . . . . . . . . . . . . . . .341
§ 1. Отношения с членами совета директоров . . . . . . . . . . . . . . . .341
1. Правовая природа отношений между
хозяйственным обществом и членами совета
директоров . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .341
2. Структура отношений между хозяйственным
обществом и членом совета директоров . . . . . . . . . . . . . .345
§ 2. Отношения с лицом, выполняющим функции
единоличного исполнительного органа, членами
коллегиального исполнительного органа . . . . . . . . . . . . . . . . .361
1. Правовая природа отношений между
хозяйственным обществом и его руководителем,
членами коллегиального исполнительного органа . . . . .361
2. Правовая природа отношений между
хозяйственным обществом и управляющей
организацией (управляющим) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .377
Глава 5. Защита прав и законных интересов участников, третьих
лиц и публичных интересов . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .383
§ 1. Недействительность решений органов управления
хозяйственных обществ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .383
1. Недействительность решений с противоправным
содержанием . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .383
2. Нарушение процесса волеобразования как
основание недействительности решения . . . . . . . . . . . . .391
3. Особенности недействительности решений совета
директоров и коллегиального исполнительного
органа . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .401
4. Переход права на оспаривание решения . . . . . . . . . . . . .405
§ 2. Существенные сделки и их недействительность . . . . . . . . . . .407
1. Причины и особенности правового регулирования
существенных сделок . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .407
2. Развитие законодательства и судебной практики
о существенных сделках . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .412
Стр.566
Оглавление | 567
§ 3. Сделки с заинтересованностью и их недействительность . . .429
1. Причины и особенности правового регулирования
сделок с заинтересованностью . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .429
2. Развитие законодательства и судебной практики
о сделках с заинтересованностью . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .434
§ 4. Имущественная ответственность директоров перед
хозяйственным обществом за ненадлежащее
управление . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .451
1. Природа, основания и размер имущественной
ответственности директоров перед хозяйственным
обществом за ненадлежащее управление . . . . . . . . . . . .451
2. Развитие законодательства и судебной практики
об имущественной ответственности директоров . . . . . . .470
§ 5. Защита прав и законных интересов инвесторов при
нарушениях законодательства о рынке ценных бумаг . . . . . .485
1. Защита прав и законных интересов инвесторов
при ненадлежащем раскрытии информации . . . . . . . . . .485
2. Признание выпуска акций недействительным . . . . . . . . .492
§ 6. Имущественная ответственность контролирующих
хозяйственное общество лиц перед кредиторами
общества . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .498
1. Общие положения об имущественной
ответственности контролирующих хозяйственное
общество лиц перед кредиторами общества . . . . . . . . . .498
2. Субсидиарная ответственность контролирующих
хозяйственное общество лиц за причинение
вреда имущественным правам кредиторов . . . . . . . . . . .509
3. Прямая имущественная ответственность
контролирующих хозяйственное общество
лиц перед кредиторами . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .542
Заключение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .560
Стр.567