Об ООО_4-изд.indd 1 Порядок учреждения общества Уставный капитал. <...> УДК 334.012.54(094.072) ББК 67.404 ISBN 5-7205-0991-0 © ЗАО «Юридический Дом «Юстицинформ», 2010 Введение Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — комментируемый Закон) принят во исполнение прямого предписания, содержащегося в п. 3 ст. 87 «Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью» части первой ГК РФ: правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. <...> До принятия комментируемого Закона правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников обществ, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации обществ на законодательном уровне определялись только частью первой ГК РФ. <...> Аналогичный шаг сделан ранее федеральным законодателем в отношении правового регулирования статуса акционерных обществ: в рамках исполнения прямого предписания п. 3 ст. 96 части первой ГК РФ принят Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). <...> Проект уделяет большое внимание вопросам внесения вкладов в уставный капитал общества, увеличения уставного капитала, исключения и выхода участников из общества, переходу долей участников общества; проект развивает положения ГК РФ, направленные на защиту интересов кредиторов общества с ограниченной ответственностью, и устанавливает требования к минимальному размеру уставного капитала, минимальному размеру вклада одного участника, требования о необходимости проведения независимой оценки вкладов, вносимых в неденежной форме и другое; нормы проекта обеспечивают достаточную защиту прав участников, обладающих небольшим количеством голосов, от злоупотреблений со стороны участников с большим количеством голосов. <...> Такое положение <...>
Об_обществах_с_ограниченной_ответственностью_комментарий_к_Федеральному_закону_от_8_февраля_1998 г._№_14-ФЗ_(1).pdf
А. Н. Борисов
ОБ ОБЩЕСТВАХ
С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ:
КОММЕНТАРИЙ
К ФЕДЕРАЛЬНОМУ ЗАКОНУ
от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ
(в ред. Федеральных законов от 11 июля 1998 г. № 96-ФЗ,
от 31 декабря 1998 г. № 193-ФЗ, от 21 марта 2002 г. № 31-ФЗ,
от 29 декабря 2004 г. № 192-ФЗ, от 27 июля 2006 г. № 138-ФЗ,
от 18 декабря 2006 г. № 231-ФЗ, от 29 апреля 2008 г. № 58-ФЗ,
от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ, от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ
и от 2 августа 2009 г. № 217-ФЗ,
с изм., внесенными Федеральными законами от 27 октября
2008 г. № 175-ФЗ, от 22 декабря 2008 г. № 272-ФЗ)
(постатейный)
Москва
ЮСТИЦИНФОРМ
2010
Стр.1
УДК 334.012.54(094.072)
ББК 67.404
Б82
Борисов, А.Н.
Б82
Об обществах с ограниченной ответственностью: комментарий
к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (постатейный) /
А. Н. Борисов. — М.: Юстицинформ, 2010. — 576 с. — (Серия «Комментарий
специалиста»).
ISBN 5-7205-0991-0.
В книге дан постатейный комментарий к Федеральному закону
от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
с учетом внесенных в него изменений, в том числе
Федеральными закономи от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ, от 19 июля
2009 г. № 205-ФЗ и от 2 августа 2009 г. № 217-ФЗ.
Подробно проанализированы правовое положение обществ с
ограниченной ответственностью, порядок их создания, реорганизации
и ликвидации, органы управления обществ, права и обязанности
участников, совершение сделок с долями в уставном капитале и
имуществом обществ. Рассмотрены особенности статуса обществ в
кредитной и страховой сферах деятельности. Приведены правовые
позиции Конституционного Суда РФ и разъяснения, данные Высшим
Арбитражным Судом РФ и Верховным Судом РФ.
Книга предназначена прежде всего для правоприменителей —
учредителей и участников обществ, руководителей, юристов, экономистов
и специалистов по налогообложению обществ. Книга также будет
полезна всем, кто интересуется вопросами правового регулирования
статуса обществ с ограниченной ответственностью в России.
УДК 334.012.54(094.072)
ББК 67.404
ISBN 5-7205-0991-0
© ЗАО «Юридический Дом «Юстицинформ», 2010
Стр.2
Содержание
ВВЕДЕНИЕ ....................................................................................... 3
ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: КОММЕНТАРИЙ
К ФЕДЕРАЛЬНОМУ ЗАКОНУ
от 8 февраля 1998 г. 14-ФЗ
(в ред. Федеральных законов от 11 июля 1998 г. № 96-ФЗ,
от 31 декабря 1998 г. № 193-ФЗ, от 21 марта 2002 г. № 31-ФЗ, от 29 декабря
2004 г. № 192-ФЗ, от 27 июля 2006 г. № 138-ФЗ, от 18 декабря 2006 г. № 231-ФЗ,
от 29 апреля 2008 г. № 58-ФЗ, от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ,
от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗи от 2 августа 2009 г. № 217-ФЗ,
с изм., внесенными Федеральными законами
от 27 октября 2008 г. № 175-ФЗ, от 22 декабря 2008 г. № 272-ФЗ)
Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ....................................................... 9
Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным
законом ................................................................................. 9
Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью
................................................................... 15
Статья 3. Ответственность общества ................................................. 30
Статья 4. Фирменное наименование общества и его место нахождения
................................................................................... 36
Статья 5. Филиалы и представительства общества ........................... 43
Статья 6. Дочерние и зависимые общества ....................................... 54
Статья 7. Участники общества ........................................................... 63
Статья 8. Права участников общества ............................................... 72
Статья 9. Обязанности участников общества.................................... 84
Статья 10. Исключение участника общества из общества ................. 90
Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА ............................................. 93
Статья 11. Порядок учреждения общества .......................................... 93
572
Стр.572
Содержание
Статья 12. Устав общества ...................................................................107
Статья 13. Государственная регистрация общества ...........................122
Глава III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.
ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА ..........................................................129
Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале
общества ........................................................................129
Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества ...................136
Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества
при его учреждении ...........................................................149
Статья 17. Увеличение уставного капитала общества ........................155
Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его
имущества ..........................................................................158
Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных
вкладов его участников и вкладов третьих
лиц, принимаемых в общество .................................164
Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества ......................180
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в
уставном капитале общества к другим участникам общества
и третьим лицам ....................................................195
Статья 22. Залог долей в уставном капитале общества ......................240
Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном
капитале общества .....................................................246
Статья 24. Доли, принадлежащие обществу ......................................265
Статья 25. Обращение взыскания на долю или часть доли участника
общества в уставном капитале общества .................275
Статья 26. Выход участника общества из общества ...........................279
Статья 27. Вклады в имущество общества ..........................................285
Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками
общества .............................................................................292
573
Стр.573
Содержание
Статья 29. Ограничения распределения прибыли общества между
участниками общества. Ограничения выплаты прибыли
общества участникам общества ...............................297
Статья 30. Резервный фонд и иные фонды общества ........................303
Статья 31. Размещение обществом облигаций ..................................306
Глава III.1. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА .......311
Статья 31.1. Ведение списка участников общества ............................311
Глава IV. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ .........................................318
Статья 32. Органы общества ...............................................................318
Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества ....337
Статья 34. Очередное общее собрание участников общества ...........342
Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества ......344
Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества
.....................................................................................351
Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества
................................................................................358
Статья 38. Решение общего собрания участников общества, принимаемое
путем проведения заочного голосования
(опросным путем) ..............................................................372
Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции
общего собрания участников общества, единственным
участником общества .......................................376
Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества .............377
Статья 41. Коллегиальный исполнительный орган общества ...........385
Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного
органа общества управляющему ...................................389
Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом
..................................................................................392
574
Стр.574
Содержание
Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного
совета) общества, единоличного исполнительного
органа общества, членов коллегиального исполнительного
органа общества и управляющего .................402
Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки....408
Статья 46. Крупные сделки .................................................................432
Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) общества .....................447
Статья 48. Аудиторская проверка общества .......................................452
Статья 49. Публичная отчетность общества .......................................459
Статья 50. Хранение документов общества и предоставление обществом
информации .......................................................465
Глава V. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА .........471
Статья 51. Реорганизация общества ...................................................471
Статья 52. Слияние обществ ...............................................................484
Статья 53. Присоединение общества .................................................491
Статья 54. Разделение общества .........................................................497
Статья 55. Выделение общества..........................................................500
Статья 56. Преобразование общества .................................................503
Статья 57. Ликвидация общества .......................................................508
Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества
между его участниками ......................................................530
Глава VI. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ............................534
Статья 59. Введение в действие настоящего Федерального закона ...534
СПИСОК СОКРАЩЕНИЙ .............................................................545
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ПРАВОВЫХ АКТОВ ...................549
575
Стр.575