УДК 347.9
ББК 67.410
П 69
Руководители проекта:
Л.А. Новоселова, д.ю.н, проф., судья Высшего Арбитражного Суда РФ;
М.А. Рожкова, к.ю.н., консультант Исследовательского центра частного
права при Президенте РФ
П 69
Практика рассмотрения коммерческих споров: Анализ и комментарии
постановлений Пленума и обзоров Президиума Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации. Вып. 9 / Рук. проекта Л.А. Новоселова,
М.А. Рожкова; Иссл. центр частного права. – М.: Статут,
2009. – 206 с.
ISBN 978-5-8354-0526-8 (в обл .)
В девятом выпуске анализируются и комментируются разъяснения
Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащиеся в постановлениях
о применении законодательства о сделках с заинтересованностью
(О.Р. Зайцев) и Закона об акционерных обществах (Г.С. Шапкина,
И.Ш. Файзутдинов); обзоре практики разрешения споров, связанных
с заключением крупных сделок и сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность (А.А. Маковская); информационном письме
о сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной
(М.А. Рожкова, Ю.А. Тарасенко).
Изданние рассчитано на судей арбитражных судов, адвокатов, корпоративных
юристов, работников федеральных органов исполнительной
власти и органов государственной власти субъектов Российской
Федерации, органов местного самоуправления, нотариусов, а также
научных работников, преподавателей, аспирантов и студентов юридических
вузов и факультетов.
УДК 347.9
ББК 67.410
ISBN 978-5-8354-0526-8
© Новоселова Л.А., Рожкова М.А., предисловие, 2009
© Зайцев О.Р., Шапкина Г.С., Файзутдинов И.Ш., Маковская А.А.,
Рожкова М.А., Тарасенко Ю.А., комментарии, 2009
© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2009
Стр.3
ПРЕДИСЛОВИЕ
Данный выпуск продолжает линию тематических выпусков серии
«Практика рассмотрения коммерческих споров» и, как и предыдущий,
посвящен вопросам защиты прав в корпоративных отношениях. В нем
собраны комментарии, в которых анализируются и разъясняются акты
Высшего Арбитражного Суда РФ, посвященные проблемам применения
законодательства об акционерных обществах, вопросам совершения
крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,
а также последствиям признания недействительной регистрации
юридического лица в отношении совершенных им сделок.
С момента принятия первой редакции Федерального закона «Об акционерных
обществах» он подвергался многочисленным и значительным
изменениям. Комментируемое в данном выпуске постановление
Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 19 было призвано разъяснить
новые положения, которые были включены в Закон в 1998 г.
Однако за прошедшее время существенно изменились как сами нормы
данного Закона, так и законодательство об акционерных обществах в
целом. Ценность подготовленного для данного сборника комментария
Г.С. Шапкиной и И.Ш. Файзутдинова, которых можно назвать одними
из ведущих специалистов в области корпоративного права, определяется
глубоким анализом произошедших в рассматриваемой области
изменений, их влиянием на практику применения указанного Закона
арбитражными судами, теоретическим осмыслением положений, закрепленных
в комментируемом постановлении, определением их значения
в условиях динамично развивающегося законодательства.
Многие институты, внесенные в российское законодательства федеральными
законами «Об акционерных обществах» и «Об обществах с
ограниченной ответственностью», как показала практика их применения,
нередко стали применяться с целями, если не противоречащими их
назначению, то как минимум не соответствующими ему. Примером этому
являются положения о крупных сделках и сделках с заинтересован3
Стр.4
Л.А. Новоселова, М.А. Рожкова
ностью. Во многих случаях, пользуясь отсутствием сложившейся практики
применения этих законов и слабой проработкой концептуальных
подходов к сфере корпоративных отношений, их пытались применить на
практике не для реальной защиты прав акционеров и общества, а в целях
уклонения от ответственности перед добросовестными контрагентами
общества. Судебная практика не сразу пришла к выводу о необходимости
осторожного использования данного института, отхода от сугубо
формальной оценки этих сделок. Включенные в данный сборник комментарии
А.А. Маковской и О.Р. Зайцева содержат не только оценку положений
закона, потребовавших судебного толкования, но и очень четко
показывают тенденции развития данного института, обозначают перспективы
дальнейшего развития практики, отмечают наиболее «тонкие»
места в построении той или иной правовой конструкции.
Достаточно продолжительный срок «службы» имеет информационное
письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 54. Однако
указанное обстоятельство, как это следует из комментария М.А. Рожковой
и Ю.А. Тарсенко, нисколько не снизило значимости письма, оно
по-прежнему актуально. При этом данный комментарий нацелен не
только на то, чтобы донести до заинтересованных лиц существо позиций,
сформулированных в упомянутом письме, но и по возможности
скорректировать направление судебно-арбитражной практики по рассмотренному
в нем вопросу.
Настоящая серия преследует цель оказать широкому кругу заинтересованных
лиц содействие в ознакомлении с современными подходами
к решению правоприменительных проблем. Узнать подробности
об этой серии, в том числе информацию о готовящихся выпусках
и их содержании, оставить отзывы и предложения можно на сайте
www.rozhkova-ma.narod.ru (раздел «Практика рассмотрения коммерческих
споров: Анализ и комментарии постановлений Пленума и обзоров
Президиума ВАС РФ»). Кроме того, информация о сроках выхода
в свет отдельных выпусков серии, их содержании и возможностях
приобретения публикуется на сайте издательства «Статут» www.estatut.ru
(разделы «Готовятся к выходу» и «Новинки»).
Руководители проекта
Л.А. Новоселова
М.А. Рожкова
Стр.5
ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 июня 2007 г. № 40
О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРАКТИКИ ПРИМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЙ
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О СДЕЛКАХ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ
(Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2007. № 8)
В связи с вопросами, возникшими в судебной практике при разрешении
споров о признании недействительными сделок с заинтересованностью,
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
в соответствии со статьей 13 Федерального конституционного
закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации» постановляет
дать арбитражным судам следующие разъяснения.
1. В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных
обществах» (далее – Закон об акционерных обществах, Закон)
член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее
функции единоличного исполнительного органа общества,
в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального
исполнительного органа общества, акционер общества,
имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более
процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее
право давать обществу обязательные для него указания, признаются
заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе ес5
Стр.6
СОДЕРЖАНИЕ
Л.А. Новоселова, М.А. Рожкова. Предисловие ......................................3
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 20 июня 2007 г. № 40
«О некоторых вопросах практики применения положений
законодательства о сделках с заинтересованностью» ..........................5
Комментарий О.Р. Зайцева ..................................................................10
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19
«О некоторых вопросах применения Федерального закона
«Об акционерных обществах»» ...........................................................36
Комментарий Г.С. Шапкиной, И.Ш. Файзутдинова ...........................67
Информационное письмо Президиума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации
от 13 марта 2001 г. № 62 ....................................................................118
Приложение. Обзор практики разрешения споров, связанных
с заключением хозяйственными обществами крупных сделок
и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность .....119
Комментарий А.А. Маковской ...........................................................139
Информационное письмо Президиума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации
от 9 июня 2000 г. № 54 «О сделках юридического лица,
регистрация которого признана недействительной» ......................194
Комментарий М.А. Рожковой, Ю.А. Тарасенко ................................195
Стр.206
ПРАКТИКА РАССМОТРЕНИЯ КОММЕРЧЕСКИХ СПОРОВ
АНАЛИЗ И КОММЕНТАРИИ ПОСТАНОВЛЕНИЙ ПЛЕНУМА
И ОБЗОРОВ ПРЕЗИДИУМА ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ВЫПУСК 9
Редактор А.Н. Стрелко
Корректор Т.Н. Немчинова
Художественное оформление: В.В. Самойлова
Компьютерная верстка: А.А. Науменко
Подписано в печать 03.03.2009. Формат 60х84 1
Гарнитура Newton. Печать офсетная. Печ. л. 13. Усл. печ. л. 12,09. Тираж 1000 экз.
Заказ №
/16
Издательство «Статут»:
119454, г. Москва, ул. Лобачевского, д. 92, корп. 4, помещ. VI;
тел./факс: +7(495) 649-18-06
E-mail: book@estatut.ru
www.estatut.ru
. Бумага газетная.
ISBN 978-5-8354-0526-8
Стр.207
Анализ и комментарии постановлений Пленума и обзоров
Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
Рук. проекта Л.А. Новоселова, М.А. Рожкова; Иссл. центр частного права.
Вып. 8. — 2008. — 222 c.
В настоящем выпуске анализируются и комментируются разъяснения
Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащиеся в постановлении о
некоторых вопросах применения Федерального закона об обществах
с ограниченной ответственностью (И.Ш. Файзутдинов), обзорах практики
применения мер по обеспечению исков, связанных с обращением
ценных бумаг (Е.В. Деменькова), а также разрешения споров, связанных
с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием
выпуска акций недействительным, и споров по сделкам, связанным с
размещением и обращением акций (А.Ю. Синенко).
Вып. 7. — 2008. — 230 c. В выпуске анализируются и комментируются разъяснения Высшего
Арбитражного Суда РФ, содержащиеся в постановлении о вопросах, связанных с введением
Налогового кодекса РФ, обзоре практики рассмотрения дел, связанных с применением
законодательства о валютном регулировании и валютном контроле и отдельных положений
Налогового кодекса РФ, с взысканием единого социального налога и подоходного налога.
Вып. 6. — 2008. — 283 c. Темы выпуска: Применение законодательства об экспертизе;
Применение Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дел в кассационной
и апелляционной инстанциях; Признание и приведенние в исполнение решений
иностранных судов; Оспаривание и исполнение решений третейских судов; Выдача и
содержание исполнителного листа; Государственная пошлина по делам, рассматриваемым
арбитражными судами; Последствия смены места нахождения должника; Публикация
судебных актов арбитражных судов.
Вып. 5. — 2008. — 247 c. Темы выпуска: Споры с участием учреждений; Таможенная
стоимость товаров; Обращение взыскания на акции; Перевозка грузов морским транспортом;
Исполнительное производство; Ликвидация юридического лица; Позиции Европейского
суда по правам человека.
Вып. 4. — 2008. — 267 c. Темы выпуска: Договор ипотеки; Публикация судебных актов
арбитражных судов; Прекращение обязательства зачетом; Государственная регистрация
договоров аренды нежилых помещений; Неосновательное обогащение; Заключение,
изменение и расторжение договоров.
Вып. 3. — 2008. — 268 c. Темы выпуска: Договор банковского счета; Проценты за пользование
чужими денежными средствами; Поручительство; Банковская гарантия; Аккредитивная
и инкассовая формы рассчетов; Валюта платежа; Безакцептное списание денежных средств
со счета; Арест средств на банковском счете.
Вып. 2. — 2007. — 261 c. Темы выпуска: Капитализированные платежи; Подсудность исков
о правах на недвижимость; Подведомственность дел об оспаривании нормативных
правовых актов; Обращение векселей; Полномочия на совершение сделок; Защита права
собственнсти; Основания прекращения обязательств.
Вып. 1. — 2007. — 260 c. Темы выпуска: Обеспечительные меры; Исковая давность; Публичные
торги; Факты, имеющие юридическое значение; Аренда.
Практика рассмотрения коммерческих споров:
РЕКЛАМА
Стр.208